| | 'Αρθρα
[30/12/2009]ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ-ΦΟΡΟΤΕΧΝΙΚΟΣ ΓΡΗΓΟΡΙΑΔΗΣ ΓΡΗΓΟΡΗΣ
ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ Μέσα από λογιστικά βιβλία, φορολογικά περιοδικά αλλά καιμέσα από τον ηλεκτρονικό τύπο κατά καιρούς έχουν γραφτεί άρθρα σχετικά με τους«ευνοϊκούς» Νόμους για μετατροπές – συγχωνεύσεις εταιρειών και αποσπάσειςκλάδων αυτών. Η ανάλυση των Νόμων αυτών θέλει ιδιαίτερη προσοχή όχι μόνολόγο τη πολυπλοκότητάς τους αλλά κυρίως πρέπει να συνεκτιμηθούν πάντοτε οιανάγκες της εκάστοτε εταιρείας. Κατά τη συμμετοχή μου εδώ και χρόνια στην Κοινότητα Λογιστώνκαι διαβάζοντας ερωτήσεις σχετικές συναδέλφων κατέληξα ότι θα ήταν χρήσιμο σεπρώτη φάση να υπάρχει σε γενικές γραμμές ένας «μπούσουλας» για το τι προσφέρεισαν ευεργέτημα ο κάθε σχετικός Νόμος. Αυτό προσπαθεί να κάνει και ο σχετικός πίνακας που ακολουθεί. Ανάλυση του κάθε Νόμου από τη στιγμή πουκάποια εταιρεία αποφασίσει να κάνει χρήση υπάρχει όπως προανέφερα στο πέρασματου χρόνου από σχετικά άρθρα.
| | Ν.2190/1920 | Ν.1297/72 | Ν.2166/93 | | | Προβλέπεται η μετατροπή Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε σε Α.Ε, Α.Ε. σε Ε.Π.Ε, ησυγχώνευση, μόνο μεταξύ Α.Ε. και η διάσπαση, μόνο, Α.Ε. | Προβλέπεται η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτενομικής μορφής σε Α.Ε ή Ε.Π.Ε., εκτός Α.Ε. σε Ε.Π.Ε. η συγχώνευση,ειδικά βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικήςμορφής, εκτός Α.Ε. σε βιομηχανική ή βιοτεχνική Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε και η εισφορά κλάδου ή κλάδων από λειτουργούσα επιχείρηση, τόσο σελειτουργούσα, όσο και σε συνιστώμενη Α.Ε | Προβλέπεται η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτενομικής μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., με την προϋπόθεση ότι στη συγχώνευση μεαπορρόφηση πρέπει η απορροφούσα Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. να προϋπάρχει, προβλέπεταιη διάσπαση, μόνο Α.Ε. καθως επίσης και η εισφορά κλάδου ή κλάδων απόλειτουργούσα επιχείρηση σε λειτουργούσα, μόνο Α.Ε.Επίσης, σύμφωνα με τηνΠΟΛ.1171/2002 , είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93,τόσο η εισφορά κλάδου ή τμήματος σε λειτουργούσα Α.Ε., όσο και η εισφοράκλάδου ή τμήματος, επίσης, σε λειτουργούσα Α.Ε., που προήλθαν απόμετατροπή Ε.Π.Ε. ή προσωπικής εταιρείας. | | | Προβλέπεται η μετατροπή και η συγχώνευση επιχειρήσεων οποιασδήποτενομικής μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., με την προϋπόθεση ότι στη συγχώνευση μεαπορρόφηση πρέπει η απορροφούσα Ε.Π.Ε. ή Α.Ε. να προϋπάρχει, προβλέπεταιη διάσπαση, μόνο Α.Ε. καθως επίσης και η εισφορά κλάδου ή κλάδων απόλειτουργούσα επιχείρηση σε λειτουργούσα, μόνο Α.Ε.Επίσης, σύμφωνα με τηνΠΟΛ.1171/2002 , είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/93,τόσο η εισφορά κλάδου ή τμήματος σε λειτουργούσα Α.Ε., όσο και η εισφοράκλάδου ή τμήματος, επίσης, σε λειτουργούσα Α.Ε., που προήλθαν απόμετατροπή Ε.Π.Ε. ή προσωπικής εταιρείας. | Δεν είναι δυνατή η μετατροπή και η συγχώνευση ημεδαπών επιχειρήσεων μεαλλοδαπή | Είναι δυνατή η μετατροπή και η συγχώνευση σε ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε.υποκαταστημάτων αλλοδαπών Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., που είναι εγκατεστημένα στηνημεδαπή. | | | Το αντικείμενο εργασιών της μετατρεπόμενης, συγχωνευμένης ή καιδιασπώμενης επιχείρησης μπορεί να είναι οποιοδήποτε | Επιχειρήσεις που έχουν ως αντικείμενο την κατασκευή και εκμετάλλευσηακινήτων, δηλαδή, οι οικοδομικές και οι κτηματικές (αντίθετα, οιτεχνικές επιχειρήσεις υπάγονται στο νόμο αυτό), δεν μπορούν ναμετασχηματιστούν σύμφωνα με το νόμο αυτό. Κρίσιμο είναι το αντικείμενοεργασιών, όχι της συγχωνευμένης, αλλά της νέας επιχείρησης.(Σ.τ.Ε.317/2000) | Επιχειρήσεις που έχουν ως αντικείμενο την κατασκευή και εκμετάλλευσηακινήτων, δηλαδή, οι οικοδομικές και οι κτηματικές ( αντίθετα, οιτεχνικές επιχειρήσεις υπάγονται στο νόμο αυτό), δεν μπορούν ναμετασχηματιστούν σύμφωνα με το νόμο αυτό. Κρίσιμο είναι το αντικείμενοεργασιών, όχι της συγχωνευμένης, αλλά της νέας επιχείρησης.(Σ.τ.Ε.317/2000) | | | Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις μπορούν να τηρούν λογιστικά βιβλίαοποιασδήποτε κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (Π.Δ. 186/92) και επιπλέον, δεναπαιτείται να έχουν συντάξει προηγουμένως οικονομικές καταστάσεις. | Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις μπορούν να τηρούν λογιστικά βιβλίαοποιασδήποτε κατηγορίας του Κ.Β.Σ. (Π.Δ. 186/92) και επιπλέον, δεναπαιτείται να έχουν συντάξει προηγουμένως οικονομικές καταστάσεις | Οι μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις πρέπει να τηρούν απαραίτητα, είτεπροαιρετικά, είτε υποχρεωτικά, λογιστικά βιβλία τρίτης κατηγορίας τουΚ.Β.Σ. (Π.Δ. 1 86/92) και επιπλέον να έχουν καταρτίσει, τουλάχιστο, μιαφορά, οικονομικές καταστάσεις για δωδεκάμηνη ή υπερδωδεκάμηνη χρήση.Πάντως, ο πρώτος ισολογισμός δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως ισολογισμόςμετασχηματισμού (Εγκύκλιος1028925/1995). | | | Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή,συγχώνευση ή διάσπαση, πρέπει να ανέρχεται στο καθοριζόμενο, κάθε φορά,από το άρθρο 8 του Ν. 2190/1920 (σήμερα ευρώ 60.000). για δε τηνπροερχόμενη από μετατροπή Ε.Π.Ε., στο καθοριζόμενο, κάθε φορά. από τοάρθρο 4 του Ν.3190/55 (σήμερα ευρώ 18.000). | Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή,συγχώνευση ή εισφορά κλάδου, πρέπει να ανέρχεται σε ευρώ 300.000, της δεπροερχόμενης Ε.Π.Ε. από μετατροπή ή συγχώνευση σε ευρώ 146.735 | Το κατώτατο εταιρικό κεφάλαιο της προερχόμενης Α.Ε. από μετατροπή.συγχώνευση, διάσπαση ή εισφορά κλάδου, πρέπει να ανέρχεται σε ευρώ300.000, ενώ της προερχόμενης Ε.Π.Ε. από μετατροπή ή συγχώνευση σε ευρώ146.735. | | | Επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (ποσοστό 1%) στο κεφάλαιο τηςεταιρείας, που προκύπτει από το μετασχηματισμό, αφού, αφαιρεθείπροηγουμένως το κεφάλαιο της μετατρεπόμενης ή το συνολικό κεφάλαιο τωνσυγχωνευόμενων εταιρειών, τα κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά ή αδιανέμητακέρδη, καθώς επίσης και η υπεραξία αναπροσαρμογής των μετασχηματιζόμενωνεπιχειρήσεων | Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν.2954/2001. αλλά και την ΠΟΛ.1056/2002, δενεπιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου στην προκύπτουσα υπεραξία. Οφόρος αυτός, επιβάλλεται μόνο στην περίπτωση που συντελείται συγκέντρωσηκεφαλαίων, δηλαδή, εφόσον γίνεται εισφορά περιουσιακού στοιχείου. | δεν επιβάλλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου (ποσοστό 1%), εκτός αν γιατις ανάγκες του νόμου αυτού απαιτηθεί αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου.Εντούτοις, όμως, οφείλεται τέτοιος φόρος, σε περίπτωση διάσπασης Α.Ε.,επειδή δεν είναι δυνατό να εφαρμοστούν αναλογικά και στη διάσπαση, ταόσα ισχύουν για τη μετατροπή ή τη συγχώνευση σχετικά με το φόροσυγκέντρωσης κεφαλαίου, αφού η πράξη της διάσπασης δεν περιλαμβάνεταιμεταξύ των αναφερόμενων στο άρθρο 18 του Ν.1676/86. Σύμφωνα με το άρθρο5 του Ν.2954/2001, αλλά και την υπ’ αριθμό ΠΟΛ. 1056/2002, φόροςσυγκέντρωσης κεφαλαίου επιβάλλεται μόνο στην περίπτωση που συντελείταισυγκέντρωση κεφαλαίων, δηλαδή, εφόσον γίνεται εισφορά περιουσιακούστοιχείου ή συγχωνεύεται πρόσωπο που δεν ήταν υποκείμενο σε φόροσυγκέντρωσης, | | | | | | | | | | | | Απαιτείται εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων,η οποία διενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ. 2190/1920. πουαποτιμά σε πραγματικές αξίες και για το λόγο αυτό. προκύπτει. συνήθωςυπεραξία. | Απαιτείται εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεων,η οποία διενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20, πουαποτιμά σε πραγματικές αξίες και για το λόγο αυτό, προκύπτει συνήθως,υπεραξία | Απαιτείται διαπίστωση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενων επιχειρήσεωνσε λογιστικές αξίες, όπως αυτές εμφανίζονται στα βιβλία τους, η οποίαδιενεργείται, είτε από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, είτε από τηΔ.Ο. Υ. είτε και από την επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/20 και για τολόγο αυτό, δεν προκύπτει υπεραξία. | | | Η υπεραξία θεωρείται εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις, φορολογούμενοκατά τις γενικές διατάξεις της φορολογίας εισοδήματος (αρθ.28 Ν.2238/94) | Η υπεραξία θεωρείται εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις, φορολογούμενοκατά τις γενικές διατάξεις της φορολογίας εισοδήματος (αρθ.28Ν.2238/94). Όμως, η επιβολή του φόρου αυτού, αναστέλλεται μέχρι το χρόνοδιάλυσης της προερχόμενης, από μετατροπή ή συγχώνευση επιχείρησης οπότεκι απαιτείται η υπεραξία να εμφανίζεται στα λογιστικά βιβλία τηςεπιχείρησης σε ιδιαίτερους λογαριασμούς τάξης. | Δεν τίθεται θέμα φορολογίας της υπεραξίας, αφού άλλωστε, δεν προκύπτειτέτοια υπεραξία | | | Υπάρχει υποχρέωση για καταβολή κάθε φόρου, τέλους εισφοράς καιδικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου, περιλαμβανομένου και του φόρουμεταβίβασης ακινήτων. Η υποχρέωση αυτή, αφορά την εισφορά και μεταβίβασηόλων των περιουσιακών στοιχείων, δηλαδή και των κινητών (π.χ. φόροςμεταβίβασης αυτοκινήτων), τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τημεταγραφή κ.λ.π. . | Παρέχεται απαλλαγή από κάθε φόρο, τέλος εισφορά και δικαίωμα υπέρ τουΔημοσίου ή τρίτου συμπεριλαμβανομένου και του φόρου μεταβίβασηςακινήτων, σχετικά με την εισφορά και μεταβίβαση όλων των περιουσιακώνστοιχείων, δηλαδή και των κινητών (π.χ. φόρος μεταβίβασης αυτοκινήτων),τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τη μεταγραφή κ.λ.π., με τηνπροϋπόθεση, όμως, ότι η νέα εταιρεία δεν θα διαλυθεί πριν την πάροδοπενταετίας από τη σύσταση ή τη συγχώνευση της. | Παρέχεται απαλλαγή από κάθε φόρο, τέλος εισφορά και δικαίωμα υπέρ τουΔημοσίου ή τρίτου, συμπεριλαμβανομένου και του φόρου μεταβίβασηςακινήτων, χωρίς μάλιστα να απαιτούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονταιαπό το Ν.Δ. 1297/72. Η απαλλαγή αυτή αφορά την εισφορά και μεταβίβασηόλων των περιουσιακών στοιχείων, δηλαδή και των κινητών .(π.χ. φόροςμεταβίβασης αυτοκινήτων), τη σύμβαση σύστασης της νέας επιχείρησης, τημεταγραφή κ.λ,π. | | | Σύμφωνα με τις υπ’ αριθμό 1776/88,και 3022/97 αποφάσεις του Σ.τ.Ε.καιΠΟΛ 1255/2000 κρίθηκε ότι, κατά τη μετατροπή, τόσο Ε.Π.Ε. σε Α.Ε, όσοκαι Ο.Ε ή Ε.Ε. σε Ε.Π.Ε, δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου τωνμετατρεπόμενων εταιρειών και ίδρυση νέας Α.Ε. ή Ε.Π.Ε, αλλά, απλά,μεταβάλλεται ο νομικός τύπος των μετατρεπόμενων εταιρειών και συνεπώς, ηεισφορά ακινήτων στις περιπτώσεις αυτές, δεν συνιστά μεταβίβασηυποκείμενη σε φόρο μεταβίβασης ακινήτων | Ειδικά, για την απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων, απαιτούνται,επιπλέον και οι ακόλουθες προϋποθέσεις : 1) τα ακίνητα να ανήκουν κατάκυριότητα στη μετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη επιχείρηση και ναχρησιμοποιούνται για τις ανάγκες της, τουλάχιστο, για μια πενταετία απότη συγχώνευση ή τη μετατροπή, και 2) τα ακίνητα, που εισφέρθηκαν στημετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη επιχείρηση, να είχαν χρησιμοποιηθεί για τιςανάγκες της εισφέρουσας αυτά επιχείρησης, τουλάχιστο, για μια πενταετίαπριν από τη μετατροπή ή τη συγχώνευση. | Πάντως, παρότι δεν οφείλεται φόρος μεταβίβασης ακινήτων ή κινητώνπεριουσιακών στοιχείων, θα πρέπει να υποβληθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.σχετική δήλωση. Η απαλλαγή από το φόρο μεταβίβασης ακινήτων, δενπαρέχεται στην περίπτωση που τα ακίνητα εισφέρονται για κάλυψη τουαπαιτούμενου εταιρικού κεφαλαίου από τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα(αντίθετα παρέχεται η απαλλαγή αυτή, αν τα ακίνητα εισφέρονται από τουςπαλαιούς εταίρους ή μετόχους) που θα μετέχουν στη νέα εταιρεία. | | | Η εταιρεία, που προέρχεται από μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση, μπορείκατά τη βούληση της, να έχει ελεύθερα μεταβιβάσιμα εταιρικά μερίδια ήανάλογα, μεταβιβάσιμες ανώνυμες ή ονομαστικές μετοχές, εκτός αν ηονομαστικοποίηση των μετοχών επιβάλλεται από διατάξεις του νόμου αυτού ήάλλων νόμων. | Οι μετοχές της προερχόμενης Α.Ε., από μετατροπή, συγχώνευση ή εισφοράκλάδου, με εξαίρεση της συγχώνευση μεταξύ Α.Ε., πρέπει υποχρεωτικά ναείναι στο σύνολο τους ονομαστικές και μη μεταβιβάσιμες σε ποσοστό 75%του συνολικού αριθμού τους. για μια πενταετία από το χρόνο τουμετασχηματισμού. Το μη μεταβιβάσιμο σε ποσοστό 75%, ισχύει και για ταεταιρικά μερίδια της Ε.Π.Ε. Αν δεν τηρηθούν οι προϋποθέσεις αυτές,αίρονται όλες οι φορολογικές απαλλαγές | Η εταιρεία, που προέρχεται από μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση, μπορείκατά τη βούληση της, να έχει ελεύθερα μεταβιβάσιμα εταιρικά μερίδια ήανάλογα, μεταβιβάσιμες ανώνυμες ή ονομαστικές μετοχές, εκτός αν ηονομαστικοποίηση των μετοχών επιβάλλεται από διατάξεις του νόμου αυτού ήάλλων νόμων. | | | Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ωςκίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε καιοποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο | Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ωςκίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε καιοποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο | Δεν παρέχεται η ευχέρεια σχηματισμού αφορολόγητων αποθεματικών ωςκίνητρο για τη μετατροπή, τη συγχώνευση ή τη διάσπαση, αλλά ούτε καιοποιοδήποτε άλλο φορολογικό κίνητρο | | | Το αποτέλεσμα, που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίεςπραγματοποιούνται από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις κατά τομεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμούμετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής,συγχώνευσης ή διάσπασης, θεωρείται ότι ανήκει, από φορολογική άποψη, στημετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη επιχείρηση (δηλαδή, στις πριναπό το μετασχηματισμό, επιχειρήσεις), ενώ από λογιστική άποψη, παρέχεταιη ευχέρεια από το νόμο (παρ.2 άρθ. 69 Ν.2190/1920) το αποτέλεσμα αυτό,είτε να θεωρηθεί ότι ανήκει στην προερχόμενη από το μετασχηματισμό νέαεταιρεία, είτε στην πριν από το μετασχηματισμό επιχείρηση. | Το αποτέλεσμα που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίεςπραγματοποιούνται από τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις κατά τομεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμούμετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπήςσυγχώνευσης ή απόσχισης κλάδου, θεωρείται ότι ανήκει, από φορολογικήάποψη, στη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη (δηλαδή, στις πριν από τομετασχηματισμό, επιχειρήσεις), ενώ από λογιστική άποψη παρέχεται ηευχέρεια το αποτέλεσμα αυτό, να θεωρηθεί ότι ανήκει στην από τομετασχηματισμό προερχόμενη νέα εταιρεία, είτε στην πριν από τομετασχηματισμό επιχείρηση. | Το αποτέλεσμα, που προκύπτει από όλες τις πράξεις, οι οποίεςπραγματοποιούνται από τις μετασχημάτιζαμενες επιχειρήσεις, κατά τομεταβατικό στάδιο, δηλαδή, από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμούμετασχηματισμού, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της μετατροπής,συγχώνευσης, από λογιστική και φορολογική άποψη, ότι ανήκει στη νέαεταιρεία, που προέρχεται από το μετασχηματισμό. Συνεπώς, όλες οι πράξειςτου μεταβατικού σταδίου γίνονται για λογαριασμό της νέας εταιρείας,μεταφερόμενες με συγκεντρωτική εγγραφή στο λογιστικά βιβλία. Εννοείταιότι, πριν από τη μεταφορά αυτή, θα προηγηθεί η καταχώρηση (στα βιβλίατης νέας εταιρείας) αυτούσιος ο ισολογισμός μετασχηματισμού, ωςισολογισμός έναρξης της νέας εταιρείας | | | Με την ΠΟΛ.1255/8.9.2000 γίνεται δεκτό ότι κατά τη μετατροπή Ο.Ε. ήΕ.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. δεν απαιτείται η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεωνκατά το χρόνο της μετατροπής (από την Ο.Ε. ή Ε.Ε. που τηρούν υποχρεωτικάή προαιρετικά βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ., ή από την Ε.Π.Ε.),αλλά αυτές θα καταρτιστούν στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου απότην, από μετατροπή προερχόμενη εταιρία | καταστάσεις σαν να μην είχε γίνει η μετατροπή (Σ.τ.Ε 734/1990 και2196-7/1991 και υπ’ αριθμό 1060166/πολ.1165/1993 και 1001193/10016/1999εγκύκλιοι υπουργείου οικονομικών). Επίσης, με την ΠΟΛ.1255/8.9.2000γίνεται δεκτό ότι κατά τη μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. ή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. δεναπαιτείται η κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων κατά το χρόνο τηςμετατροπής (από την Ο.Ε. ή Ε.Ε. που τηρούν υποχρεωτικά ή προαιρετικάβιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ., ή από την Ε.Π.Ε.), αλλά αυτές θακαταρτιστούν στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την από μετατροπήπροερχόμενη Α.Ε. | | | | Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων που έχουν σχηματιστείαπό τη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη εταιρεία, εφόσονμεταφέρονται σε λογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τημετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση επιχείρηση , δεν υπάγονται σε φορολογίακατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης. | Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων που έχουν σχηματιστείαπό τη μετατρεπόμενη ή συγχωνευμένη εταιρεία, εφόσον μεταφέρονται σελογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τη μετατροπή ή συγχώνευσηεπιχείρηση, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο της μετατροπής ήτης συγχώνευσης. | Τα αφορολόγητα αποθεματικά των αναπτυξιακών νόμων, που έχουν σχηματιστείαπό τη μετατρεπόμενη, συγχωνευμένη ή διασπώμενη εταιρεία, εφόσονμεταφέρονται σε λογαριασμό αποθεματικών στην προερχόμενη από τημετατροπή συγχώνευση ή διάσπαση επιχείρηση, δεν υπάγονται σε φορολογίακατά το χρόνο της μετατροπής ή της συγχώνευσης. | | | Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαναπό τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσιαστη νέα εταιρεία , δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο τηςμετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. | Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαναπό τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσιαστη νέα εταιρεία , δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο τηςμετατροπής ή της συγχώνευσης. | Τα αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμόμενα κέρδη, που σχηματίστηκαναπό τις μετασχηματιζόμενες επιχειρήσεις, εφόσον μεταφέρονται αυτούσιαστη νέα εταιρεία, δεν υπάγονται σε φορολογία κατά το χρόνο τουμετασχηματισμού |
| Η ζημιά, που εμφανίζεται στο παθητικό των μετασχηματιζόμενωνεπιχειρήσεων, δεν είναι δυνατό να μεταφερθεί στη νέα εταιρεία , αφούαυτή, κατά την εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενωνεπιχειρήσεων , θα συνυπολογιστεί μειωτικά στον προσδιορισμό της καθαρήςθέσης αυτών, που κεφαλαιοποιείται. Όσον αφορά, τη ζημιά της μεταβατικήςπεριόδου, αυτή ανήκει στην μετασχηματιζόμενη εταιρεία και θα πρέπει,κανονικά, να καταβληθεί από τους εταίρους ή ανάλογα, από τους μετόχουςτης εταιρείας αυτής αφού τελικά αυτούς βαρύνει, και επιπλέον για να μηνυποχρεωθεί η νέα εταιρεία σε μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της. | Η ζημιά που εμφανίζεται στο παθητικό των μετασχηματιζόμενωνεπιχειρήσεων, δεν είναι δυνατό να μεταφερθεί στην νέα εταιρεία αφούαυτή, κατά την εκτίμηση της περιουσίας των μετασχηματιζόμενωνεπιχειρήσεων θα συνυπολογιστεί μειωτικά στον προσδιορισμό της καθαρήςθέσης που κεφαλαιοποιείται. Όσον αφορά την ζημιά της μεταβατικήςπεριόδου, αυτή ανήκει στη μετασχημάτιζα μένη εταιρεία και θα πρέπει,κανονικά, να καταβληθεί από τους εταίρους ή ανάλογα τους μετόχους τηςεταιρείας αυτής, αφού τελικά, αυτούς βαρύνει και επιπλέον για να μηνυποχρεωθεί η νέα εταιρεία σε μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της. | Κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 ,2 , 3 , 4 και 5 του Ν. 2166/1993 ή της παραγράφου 5 του Αρθρου 16του Ν.2515/1997 , η μεταφερόμενη στον ισολογισμό της νέας εταιρείας ζημία, καικατά το ποσό που τυχόν δεν συμψηφίζεται με κέρδη υφιστάμενα κατά τομετασχηματισμό, συμψηφίζεται με τα προκύπτοντα κέρδη αυτής των επόμενωνδύο (2) χρήσεων, μόνο κατά το μέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς,σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις περί φορολογίας του εισοδήματος (άρθρο9 παρ.5 Ν3522/2006)
|
|
Ενημέρωση 
